公司法规定公司合并应该怎样进行

www.nj64.net 南京债权债务律师网

公司法规定公司合并应该怎样进行
  公司合并对于公司和股东来说是一件非常重要的事情。因此为了避免在公司合并过程当中产生一些债权债务纠纷，影响到公司的正常经营状况，我国公司法当中对公司合并作出了相应的规范和调整，要求公司在合并过程当中必须严格遵守。下面我们就为您介绍一下，公司法规定公司合并应该怎样进行?

  2017公司法规定公司合并应该怎样进行?

  公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：

  1、董事会制订合并方案。

  2、签订公司合并协议。

  (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

  (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。

  (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

  (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。

  (5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。

  (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

  3、编制资产负债表和财产清单。

  资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

  4、合并决议的形成。

  公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。

  5、向债权人通知和公告。

  公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。

  6、合并登记。

  合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。
  首先，公司在进行合并的时候，必须经过董事会的同意，由董事会制定相应的合并方案，并且签订公司合并协议。在合并过程当中要编制资产负债表和财产清单等，相关人士对公司合并后以后产生的法律后果，必须承担起相应的责任。

·公司股东抽逃出资还构成犯罪吗
公司股东抽逃出资还构成犯罪吗不一定，虚假出资、抽逃出资案(刑法第159条)公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假......

·签订合同时分公司印章是否有效?
签订合同时分公司印章是否有效?企业在对外往来业务合同中使用分公司印章，分公司虽然没有独立法人地位，但分公司已领取营业执照，能够成为民事诉讼的被......

·《公司法》认缴出资承担责任的期限是多久
《公司法》认缴出资承担责任的期限是多久一、公司注册资金认缴时间对于普通的有限责任公司，根据《公司法》第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当......

·广州市企业五险一金缴纳比例
我国五险一金的缴纳比例受各地区域性因素影响而略有不同，比如广州地处沿海城市，因为企业类型复杂多样，所以五险一金也因企业性质不同因而缴纳比例各......

·创业公司如何融资
创业公司如何融资创业公司如何融资1、内部融资对非上市公司而言，内部融资的优点有，成本低，周转性好，却风险性很大。内部融资主要是企业所有者......

·公司注册资金可以修改吗？
公司注册资金可以修改吗？注册资金代表着公司拥有财产的实际数额，只能够反映初期投入的资本，是你公司实力的一种象征符号，证明其至少能够承担同等注......

·公司不发高温费怎么办？
夏季来临，气温一天天升高。忍受高温天气工作的人们是很辛苦的。在这种情况下，再加上国家有规定，劳动者理应得到高温补贴。一些企业，为了节省开支，......

·合伙开公司要注意事项有几种
合伙开公司要注意事项有几种一、合伙开公司要注意事项有几种1、确定公司合伙人出资比例根据《公司法》的规定，为成立公司，股东出资的方式非常丰......

·上市公司融资额计算的依据是什么
融资额是属于证券金融知识的，是银行给企业融资的时候，比如说通过贷款、贴现等这些交易方式而产生的一种资金融通的数量。尤其是作为上市公司的融资额......

·合伙企业，两个人注册公司法人选谁？
合伙企业，两个人注册公司法人选谁？对于任何一家公司或者经营实体,都只能有且只有一个法人代表。对于二人合伙成立经营的公司，怎样选择法人代表是一个......

·公司入职需要哪些资料？
众所周知，很多企业在入职手续办理实际操作过程中，可能会因为工作流程、时间精力等问题而忽视这样或那样的问题等多种原因，造成一些不良后果，比如说......