南京债务律师电话13951899110
南京债务律师
联系我们
>> 
南京债务律师服务网
律师电话:13951899110
律所地址:南京市汉中门大街1号汉中新城11楼
律师微信:
南京律师微信
>> 

 加微信,随时问律师
专项服务
>> 
 您的位置:首页 > 正文
 

公司并购协议的内容有哪些?


www.nj64.net 南京债权债务律师网

公司并购协议的内容有哪些?一、公司并购协议的内容有哪些
  1、陈述与保证。
  在合同中,双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二:
  一是公开披露相关资料和信息;
  二是承担责任。
  由于这些资料和信息有些具有保密性质,实践中,卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容;就买方来说,陈述与保证则相对简单,主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。通过上述约定,保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时,可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式避免风险。
  2、卖方在交割日期前的承诺。
  在合同签订后到交割前一段时间里,卖方则应作出承诺,准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营,同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。
  3、交割的先决条件。
  在并购协议中有这样一些条款,规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务,双方就必须在约定的时间进行交割;否则,交易双方才有权退出交易,即我们常说的合同解除。
  可以这样说,繁琐的公司并购程序的惟一就是为了交割,即使双方或其中一方并没有完美无缺地履行合同,但只要满足特定的要求,交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处,避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。
  4、赔偿责任。
  对于交易对手的履行瑕疵,并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿,对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异,也可以通过上述途径来解决。这样做的好处,不仅使得交割能够顺利进行,达到并购目的,而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平,排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交割风险。
  至于非因恶意而疏于披露某些信息,不加限制的赔偿就会随时置责任人与不确定的失蘅状态,从而加大其风险。有鉴于此,我们还可以在合同中加入限制赔偿条款,即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内,将并购过程中不可预知的风险降到最小。
  二、公司并购有哪些法律风险
  1、报表风险
  在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
  2、评估风险
  对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。
  3、合同风险
  目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
  4、资产风险
  企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。
  5、负债风险
  对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
  6、财务风险
  企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。
  7、诉讼风险
  很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
  公司并购已成为企业规模扩张和追逐利益最大化的重要战略。由于关联方之间的并购行为,缺乏充分竞争和自有选择的基础,并且交易双方基于彼此间的特殊关系和非盈利目的,常常会使并购双方利益产生交集或趋同,在评估和审计等中介机构尚不健全的情况下,使得并购行为更容易被操纵,从而产生一系列负面效应,为了防止这种现象出现在进行公司并购时最好先咨询专业的律师。
  
  
  


·合伙企业有哪些基本特征
      合伙企业有哪些基本特征第一、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资为限......

·入职半年怀孕公司开除如何维护自己的权益?
      根据我国相关法律的规定,对于达到法定结婚年龄的男女,享有生育权,任何组织以及单位不得阻止。到那会有些企业单位为了公司的利益,将入职不就即怀孕......

·企业股权投资流程
      企业股权投资流程企业股权投资流程一、投资立项(一)项目经理负责组织对项目进行预评估和初步筛选。项目经理应组织人员深入了解备投企业的经营管......

·一、在公司转正后可以随时辞职吗?
      一、在公司转正后可以随时辞职吗?不能够说走就走。劳动者转正后是可以辞职的,劳动者辞职,只需要提前一个月以书面的形式通知用人单位就可以解除劳......

·企业法人的设立条件是什么?
      法人的设立条件是什么法人必须同时具备四个条件,缺一不可。(1)依法成立。依法成立是指依照现行法律规定成立,包括在成立程序上的合法性和在成立后组织......

·财产保险中企业财保的含义是什么?
      财产保险中企业财保的含义是什么?一、财产保险中企业财保的含义是什么?企业财产保险是指以投保人存放在固定地点的财产和物资作为保险标的的一种保......

·公司法人与股东股份的规定是什么?
      公司法人与股东股份的规定是什么股东在公司当中占的份额比例不一样,话语权和地位肯定是绝对存在差异的。虽然说绝大多数的情况下,公司的董事长或者是......

·集资诈骗公司的业务员有责任么?
      在现实生活中很多人为了获取利益,会用诈骗的方法来非法集资,占有他人的财产,这其实是犯罪的行为。如果有某家公司的业务行为构成了集资诈骗罪,公司......

·上市公司并购协议的内容有哪些
      上市公司并购协议的内容有哪些目前上市公司投资并购已经成为我国海外投并购的主力军,占据着非常重要的比重,同时对我国的国家经济也产生着越来越重要......

·母公司和分公司签合同可以吗?
      母公司和分公司签合可以吗?是可以的,但要确保真实有效;分公司是在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于总公......

·公司合作意向性合同怎么写
      公司合作意向性合同怎么写甲方:______________通信有限责任公司乙方:______________________________为了给客户提供更好的应用服务,满足日益......

·年底股东分红怎么算的?
      年底股东分红怎么算的一、年底股东分红怎么算的1,公司的分红时间由公司依经营情况确定,一般公司会按季、半年、年度进行利润分配。只要在弥补亏损......

首 页 | 律师简介 | 服务领域 | 法律顾问 | 联系我们
Copyright © 1995-2022 南京债务律师网 All rights reserved.
地址:南京市汉中门大街1号汉中新城11楼G座 电话:025-84110110