南京债务律师电话13951899110
南京债务律师
联系我们
>> 
南京债务律师服务网
律师电话:13951899110
律所地址:南京市汉中门大街1号汉中新城11楼
律师微信:
南京律师微信
>> 

 加微信,随时问律师
专项服务
>> 
 您的位置:首页 > 正文
 

公司法人格否认制度具体讲的是什么?


www.nj64.net 南京债权债务律师网

公司法人格否认制度具体讲的是什么一个公司的治理是需要各种制度来实现,我们都知道公司是治理公司的主要依据法律。这么看来熟悉掌握公司法就显得尤为的重要了,所谓法无禁止皆可为。那么我就以公司法人格否认制度为突破口,对公司法进行了解吧。一起往下看。公司人格否认,又称公司法人人格否认,是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时,债权人可以越过公司的法人资格,直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。《公司法》第20条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。在美国经典判例中,公司人格否认被具体描述为“作为一般规则,在没有相反的充分理由出现时,公司被视为一个法律实体(即独立的法人),而当法律实体的概念被用于妨害公共利益,使违法行为合法化,保护欺诈或为犯罪行为辩护时,法律将视公司为多数人的联合”。根据上述表述我们可以对公司人格否认从以下几个方面把握。第一,公司人格否认仅是一种特殊规则,在公司法人制度中,公司人格独立被作为一种一般规则,是帝王原则,公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补,我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。第二,公司人格否认的适用条件相当含糊,正如表述中所说,它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益,使违法行为合法化,保护欺诈或为犯罪行为辩护时,这一陈述极具随意性和抽象性,使人难于把握。而美国法官又进一步总结道:“整个问题(刺破公司面纱)仍在隐喻的迷雾之中,而恰当的标准只能是‘诚实和正义’。”②第三,公司被否认人格的后果是视公司为多数人之联合。各股东在公司人格被否认之后,再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人,股东的责任也应由有限责任转为无限责任。公司人格否认制度不是独立产生和形成的,它根植于传统公司法人制度,特别是公司人格独立制度。可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。是对传统公司法人制度的一种完善和发展。公司人格独立是指是法律上公司具有主体资格,且这种主体资格独立于它的股东和成员。一方面,此人格为法律上的主体资格。它来源于法律的确认,正如美国学者施瓦茨所言“公司作为法律的制造物??看不见摸不着,只存在于法律的想象之中。”③另一方面,这种人格独立于股东的个体人格,基于该种独立于股东的法律人格,公司成为一个以自己名义和财产独立参与民事活动,拥有独立的权利和义务,承担独立民事责任的民事主体。因此,独立性是公司人格独立制度的落脚点。英国高等法官爱尔文谢德在其判决中称:“从法律的角度看,股东并非公司的所有者,公司与股份的总和是完全不同的两回事。”④公司人格独立制度初被提出,曾得到了商界和法律界的广泛赞扬,它象一股神奇的魔力,推动了投资的增长和资本的积累,因为根据该制度股东不象过去在合伙等经济主体中一样要承担无限连带责任,股东仅以其出资对公司债务负责,这样使股东的经营风险具有了确定性和稳定性,从而有利于鼓励投资,加速资本的积累。但公司的人格独立制度并非毫无缺陷,它的最大弊端在于对债权人有失公正。而且这一点在公司人格独立制度产生的早期就被一些人所关注。英国1855年有限责任法议案提交讨论时,《法律时报》就将该法案称为“无赖特许状”。同时商业圈也未形成一致的见解,曼彻斯特商会宣称:该项法案毁灭性的破坏了我们合伙法律中由来已久的高度道德责任感。⑤这是因为公司人格独立制度往往成为股东规避法律,侵害债权人利益的工具。如一家公司在资不抵债时,股东以原公司的全班人马和主要资产另行设立一家公司,致使原公司成为空壳公司,但债权人却不能要求后一家公司或者股东清偿债务,根据公司人格独立原则,债权人仅能以原公司作为责任主体,要求清偿债务,这样债权人的权利就难以实现。于是人们便一直寻找消除公司人格独立制度负面影响的某种理论来防止股东规避法律,侵害债权人的利益。“公司人格否认”适用了这一需要。公司人格否认制度首先起源于美国,在19世纪末至1910年前后美国国内因经济危机市场秩序相当混乱,为在争夺市场和资源的自由竞争中处于有利地位,各公司注重结成合体力量,企业集中和企业结合进程明显加快。在企业合并过程中,许多投资人利用公司的人格独立制度规避法律损害债权人利益和社会公共利益,美国就针对此类问题创立了“刺破公司面纱”原则,此后这些经济发展中带有的共性问题,也相继在其他国家出现,因此,该原则很快为这些国家所接受,并做了适合国情的改造,遂有了德国的“责任贯彻理论”,日本的“透视理论”。时至今日,该原则已为两大法系所共同认可,理论上统称“公司人格否认”。但这里应当指出的是,公司人格否认在一定意义上虽然是对公司人格独立制度的否定,但它却永远无法离开公司人格独立而存在,也不能与公司人格独立相提并论,它仅是公司人格独立制度的补充,它的产生是由于公司人格独立制度的不圆满,即在股东与债权人利益选择上,公司人格独立选择了侧重保护股东的利益,因此就必须一个相应的制度去保护善意债权人的利益,以达到一种衡平。这也正是法律设立公司人格否认制度的价值取向??正义。可以说,公司人格独立和公司人格否认是普遍与特殊的关系,公司人格独立实现的是普遍正义与一般正义,而人格否认则实现的是特殊正义和个别正义。一般来说,公司人格独立产生以来,推动了投资的增长和资本积累,加速了社会经济的发展。获得了一般正义,但是在公司制度的具体运行中会出现个别股东利用公司独立人格损害债权人利益和社会公共利益,若不采取相应措施,必然会丧失个别正义,使法律追求正义的目标难以实现。这样公司人格否认制度就在一般正义的基础上实现了个别正义。以上就是关于公司法人格否认制度的一些详细介绍说明,从上文中我们不难看出,这个制度的制定是为了防止因为公司法人的一个失策性的决策而导致整个公司陷入财务危险的境地。所以说了解公司法是极其重要的,有些制定是必须要掌握的。
  
  
  


·公司法人更改持股的资料有哪些
      公司法人更改持股的资料有哪些?一般来说,公司法人都是由总经理或者董事长担任,其持有公司的部分股份。在符合一定条件后,其可以将股份进行转让,变......

·公司不付加班费违法吗?
      公司不付加班费违法吗公司只让加班但是不给加班费当然是违法的,法律规定加班是要给员工加班费的,员工可以申请劳动仲裁要求公司支付加班费。而加班费......

·公司对年薪合同毁约要承担违约责任吗?
      公司对年薪合同毁约要承担违约责任吗?公司是需要承担违约责任,从而需要给予相应的违约金额。《劳动合同法》第八十七条 用人单位违反本法规定解除或......

·有限公司改制股份公司怎么进行? 很多的公司在成立之初都是有
      有限公司改制股份公司怎么进行?很多的公司在成立之初都是有限制的,但是随着时间的推移以及市场的激烈竞争往往都会改成股份制公司,但是对于想要改制......

·子公司法人年龄要求是什么?
      子公司法人年龄要求是什么?开办公司,对法人的年龄没有上限规定。根据规定,担任公司法定代表人的,应该是具有完全民事行为能力的自然人。即一般为18周......

·我国公司法问题有哪些
      我国公司法问题有哪些?随着我国经济基础的大幅提升,许多人都选择了创业而不是为别人打工,所以现在市场上的各种公司、工作室也层出不穷,那么在开一......

·注册公司10万元的注册资本怎么样?
      注册公司10万元的注册资本怎么样?可以的,注册资本,是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额......

·上市公司并购保密协议
      上市公司并购保密协议上市公司并购保密协议甲方:公司地址:乙方:公司地址:因乙方现正在与甲方商谈收购事宜,已经(或将要)知悉甲方的商业......

·公司法司法解三第十八条是怎么规定的?
      公司法司法解三第十八条是怎么规定的?公司法司法解三第十八条是怎么规定的?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》......

·新的公司法货币出资规定是什么?
      新的公司法货币出资规定是什么?资金是支撑公司发展的血液,资金管理贯穿于企业生产经营的整个过程。一个公司只有有了资金的保证,才能有足够的能力保......

·高校校办企业改制的意义是什么?
      高校校办企业改制的意义是什么在我国,高校校办企业在建立之初,就是秉着为高校学生提供服务的一个单位。但是,现如今的时代,不仅是学校,学生都发生......

·江苏企业拆迁补偿项目包括哪些?
      江苏企业拆迁补偿项目包括哪些?国家为了某些工程建设,不得不对企业进行拆迁,拆迁后的企业,其经营与收益会受到很大的影响,为了保证其拆迁企业经......

首 页 | 律师简介 | 服务领域 | 法律顾问 | 联系我们
Copyright © 1995-2022 南京债务律师网 All rights reserved.
地址:南京市汉中门大街1号汉中新城11楼G座 电话:025-84110110