13951899110 |
13951899110 |
www.nj64.net 南京债权债务律师网
公司合并的条件是什么？
一、公司合并的条件是什么？
1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;
2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;
3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;
4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。
（1）必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,;
（2）合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;
（3）突破了传统民法中"契约专有"(Privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则
二、公司合并的程序
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);
2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股 份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后公司的资产负债表;
6、修改后的公司章程或章程修正案;
7、在报纸上登载合并公告一次的证明;
8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
9、合并后新公司股东会的决议;
10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;
11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
12、合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
14、合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。
·企业法律顾问的服务一般是怎样的？
企业法律顾问的服务一般是怎样的？ 一、法律顾问包括专项法律顾问和常年法律顾问，法律顾问服务如下： 1.咨询职能。顾问单位在其日常工作中......
·股东大会有利益关系的股东沟通怎样办理的
股东大会有利益关系的股东沟通怎样办理的企业同股东沟通常用的方法有：1、鼓励股东直接参加本企业各种会议，提出有关改善技术与管理的建议。2、每年函......
·股份有限公司的设立条件包括什么
股份有限公司的设立条件包括什么1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。根据新《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发......
·需要准备注册货运代理公司所需的资料：
需要准备注册货运代理公司所需的资料：1、首先要确定货运公司的经营范围，范围要明确字数建议在八十字以内;其次要全体法人股东的身份证原件(最少要两......
·企业并购的原则包括哪些内容？
企业并购的原则包括哪些内容？一、企业并购的原则1、依法和依规原则企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变，因而需要对......
·分公司独立核算可以吗？
分公司独立核算可以吗？一、分公司独立核算可以吗？1.分公司是不是独立核算由公司自由决定。2.营业税或者增值税等流转税种在当地缴纳，但如果公......
·公司法人变更了还能追究责任吗？
公司法人变更了还能追究责任吗？一、公司法人变更了还能追究责任吗法人代表简单来说就是，其在职权范围内代表公司对外从事经营活动，因此产生的法......
·隐名股东股权的相互转让合法吗？
隐名股东股权的相互转让合法吗？隐名股东股权相到转让是属于合未能的，隐名股东的股权是可以转让。隐名股东是为了规避法律或出于其他原因，借用他人名......
·公司解散但无力支付赔偿怎么办？
公司解散但无力支付赔偿怎么办？有下列情形之一的，企业无力或暂时无力支付欠薪，被欠薪的劳动者本人可以申请垫付欠薪：1、企业因宣告破产、解散或者被......
·分公司的签订合同的效力是怎样的
分公司的签订合同的效力是怎样的在分公司没有总公司的授权或超出总公司的授权的情况下，分公司对外所签订的合同是效力待定的合同，而不是无效合同。如......
