13951899110 |
13951899110 |
www.nj64.net 南京债权债务律师网
公司法资本维持原则的法律规定包括哪些？
在当今这个社会，公司法在我们的日常生活中发挥着重要的作用，这是因为公司法调整着我国的商业活动经营等事项。在我们的现实生活中，公司法涉及到的一些法律知识以及专业的原则是您都不熟悉的，比如说公司法资本维持原则的法律规定包括哪些？那么，接下来我们将为您详细的解释一下这个问题。
一、基本概述
资本维持原则实践之运用、功能之发挥的关键，甚或资本维持原则自身题中应有之义，即是公司实际财产维持的基准问题，该基准作为维持公司实际财产的尺度，必须具有简单确定而又不易波动的性质。学界通说将该基准界定为公司资本额，即注册资本，无疑满足了简单确定而又不易波动的条件。
《公司法》第八十条 【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
二、两个阶段
公司成立中阶段
在该阶段，资本维持原则的关注点在于确保公司资本因股东切实履行出资义务而得以充实。股东出资的缴纳，在不同的公司资本制度下会有不同的表现。在法定资本制下，公司的注册资本于公司成立时必须全额认购并全额缴纳；在授权资本制或折衷授权资本制下，公司的注册资本于公司成立时并不全额认购而认购资本也并非要求一次性全额缴纳。但无论如何，根据资本维持原则，在公司成立时，股东必须依照法律或公司章程的规定，全额缴纳自己应该缴纳的出资。须注意的是，一些国家如日本，在公司增资或新股发行时也适用公司成立时关于资本维持原则的规定。
具体的制度设计，主要包括如下四方面：
其一，股东必须履行实际出资义务，包括依法按时实际交付货币、转移财产等，同时并须依法办理权利转移登记等相关的法律手续。股东未履行实际出资义务时，依法将承担继续履行、损害赔偿等法律责任。
其二，股东必须履行完全出资义务，包括全额缴纳出资、不得高估作为出资财产的价值、不得以低于股票面额的价格发行股票等，以确保每一分公司资本都有一分公司实际财产与之相对应。股东未履行完全出资义务时，仍须依法承担继续履行、损害赔偿等法律责任。
其三，股东未依法履行前两项出资义务时，相关人员的连带法律责任，主要指公司成立时的股东或发起人及董事在股东违反前两项出资义务时，依法与该股东负连带缴纳出资义务，以促进股东出资义务的监督与担保履行，保证公司资本的充实。
其四，公司债权人的保护机制。在前述股东出资义务及相关人员连带缴纳出资义务未依法得到切实履行时，实际生活中极可能出现的情况是公司或其他股东不积极主张权利，最终受到损害的是公司债权人，这时无疑应赋予公司债权人以直接请求权，以免有失公允。
公司成立后阶段
在该阶段，资本维持原则的立足点在于规制股东、公司及其管理者的行为，避免公司实际财产的不当减少，防止公司资本徒具象征意义而没有实际财产与之相对应。其法律规则主要包括：禁止股东在公司成立后抽逃出资；除依据法律的特别规定并履行相应的法律程序外，公司原则上禁止回购自己的股份；公司在弥补亏损、依法提取公积金与公益金之前，不得向股东分配利润；公司的公积金原则上只用于特殊的用途，而不得用于股利分配；公司转投资的对象、比例等须受到法律的严格限制；公司的对外担保及赠与行为须依照严格的法律规定进行等等。
资本维持原则的两个阶段时间上紧密衔接，功能上又相辅相成。第一阶段为第二阶段确定了维持基础，没有第一阶段的切实完成，第二阶段将根本没有实施可能性；第二阶段确保第一阶段的资本充实成果，没有第二阶段的有效实施，第一阶段的工作也将毫无意义。但同时必须看到，第一阶段股东出资带有一定程度的静态、确定的性质，且依法须通过公司章程等登记材料予以公示又辅之以有关审查机关的介入，使得资本维持原则的贯彻较容易。而在第二阶段，公司资本运营完全掌握在股东、公司管理者等手中，外人仅根据公司财务报表很难真正了解公司资本的实际运营情况，这无疑加大了资本维持原则的操作难度。所以有学者认为，“第二阶段之设计实远较第一阶段重要，且应更加绵密”，法律对第二阶段资本维持原则的制度设计应给以更多的关注。
首先您需要明白的是，公司法中规定的资本维持原则讲的是公司必须维持的最低的资本，其次，就是关于这个资本维持原则在公司法中有两个发展的阶段。如果您对于这个问题还有什么不太懂的地方，我们建议最好在找一个专业的律师进行详细的咨询。
·如何代理注册私募基金公司？
如何代理注册私募基金公司？一、私募基金的概念私人股权投资(又称私募股权投资或私募基金)，是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场......
·分公司可以签消防维保合同吗？
分公司可以签消防维保合同吗?不可以，公司法第31条“分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担”，但在司法实践中，第三人选择由分公司承担或公......
·如何认定夫妻公司为一人公司
在公司注册时，公司股东为夫妻关系的：如果提交了“财产分割证明”，可以按普通的有限责任公司认定；如果没有提交“财产分割证明”，则夫妻股东名下的......
·一、合同到期公司未续签合同是否需要补偿?
一、合同到期公司未续签合同是否需要补偿?需要，根据《劳动合同法》第四十七条规定，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标......
·网络诈骗公司判刑的标准有哪些
网络诈骗公司判刑的标准有哪些？随着网络技术的发展，互联网已经走进了千家万户。网络给生活带来方便的同时，有一部分人也会因为一时糊涂，利用网络的......
·公司股权转让合同的解除情形有哪些？
公司股权转让合同的解除情形有哪些？一、公司股权转让合同的解除情形有哪些?股权转让协议撤销：合同撤销权是指撤销权人享有的对意思表示不真实，但......
·公司法人与出资人必须是同一人吗
公司法人与出资人必须是同一人吗？我们常常会听到法人一词，因此对于这个名词并不陌生，但是在运营一家公司的时候，可能会有人不明白法定代表人与出资......
·股东起诉公司法人需要的理由有哪些
公司法人一般情况下就是公司的直接拥有人，对于公司的发展有重要的干预作用，但是企业也会有股东的资金流入，资金一旦流入，股东就有决定公司发展事务......
·向公司申请辞职不批怎么办？
向公司申请辞职不批怎么办？其实员工辞职是不需要单位同意的，只要通过合法的程序通知到了就行，根据《劳动合同法》中第三十七条规定“提前30天主动......
·子公司法人和分公司有什么具体区别？
子公司法人和分公司有什么具体区别？子公司是部分股份被其他公司控制的公司，分公司是自身对业务等方面进行管理但仍是附属公司。从关系上来说，分公......
·新公司法股东权益加强了怎样的保护？
我们都知道，在我们国家已经颁布了许多最新的公司法，那么可能有一些人就想了解一下关于公司法的一些规定，新公司法股东权益加强了怎样的保护？根据相......
