13951899110 |
13951899110 |
www.nj64.net 南京债权债务律师网
公司转让后债权债务由谁履行？ 一、公司转让后债权债务
公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。
1、股权对内转让的情形
这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。
2、股权对外转让的情形
与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：
(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;
(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。
值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。
第一、转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。
第二、如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。
综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。
二、债务问题
债权人利益与股东利益在一定程度上产生了冲突，如何来解决这个冲突?
可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。
提出这种建议，主要是基于以下几种考虑：
第一、告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合同法》第84条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这个条款的设立，是为了保护债权人的利益，即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中，虽然公司资产并没有发生变化，法人实体亦未变更，但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因，出于对债权人远期利益的保护，债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。
第二、由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司，即发生股权转让的公司，是它与债权人发生了债权债务关系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的，但是法律关系不能混淆，所以不能要求转让人承担这一告知义务。
第三、目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径，如果还死搬硬套地适用《合同法》原理，万一债权人不同意，就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。之所以在此设立告知义务，主要目的还是善意地提醒债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，如果引起了债权人的不安，债权人能够有足够的时间，针对新的情况，准备新的应对方案。告知义务的实质，是引起债权人的注意。再者，根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果，毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护，必须经得债权人同意的情形也并未出现，因此告知足矣。
关于公司转让后债权债务由谁履行的问题，我们为您从两个方面分开解答，债权方面可以分为股权对内转让和股权对外转让的情况，对内转让债权对于公司而言是没有什么变化的，只是受益人变了;对外转让则有所不同，公司债权减少，相应的利益自然会减少。而针对公司的债务问题，我们也给您提出了几点解决的建议，您可以作为参考制定相应的方案，希望能够帮到您。
·信用卡因为疫情延期还款延迟吗
信用卡因为疫情延期还款延迟吗?疫情期间可以延迟还信用卡，《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，对因感染新型肺炎住院治疗......
·股权转让款的支付方式有哪些
股权转让款的支付方式有哪些股票的流动性较好，可以在二级市场上进行买卖，也可以进行转让。在股票转让的过程中会涉及转让款的交收，那么股权转让款的......
·挪用资金罪脏款处理退给谁？
挪用资金罪脏款处理退给谁？犯罪所涉及的财物，如果是被害人的合法财产，则追回后发还给被害人。也就是一般是公安机关追回，确定为证据之后再发还被害......
·一人欠款是夫妻共同债务吗？
一人欠款是夫妻共同债务吗？一人欠款不一定是夫妻共同债务的。如果一方能够证明出借人与借款人明确约定为个人债务，或者能够证明夫妻之间存在的财产分......
·债权人手里有证据如何讨债
债权人手里有证据如何讨债手里有证据的，可以依照以下方式讨债：1、和对方再签订一个还款协议。如果对方并不抵赖，而只是一味以种种借口拖延还款......
·合同诈骗罪全额退款会坐牢吗？
合同诈骗罪全额退款会坐牢吗?合同诈骗罪全额退款会坐牢，因为罪名已经成立了，认罪态度好，积极退赃，量刑会从宽，但不会免于刑事处罚。如果数额并不大......
·个人债务纠纷诉讼要提供哪些证据
个人债务纠纷诉讼要提供哪些证据一、个人债务纠纷诉讼要提供哪些证据1、从书面证据上讲，当事人应考虑合同、借据、公证书和发票等书证。人民法院审......
·怎么防范欠款人欠债不还
怎么防范欠款人欠债不还债作为一种民法上的制度，有其自身的特殊性。而这些债本身的特殊性，将有可能成为逃债的有力武器。1、债权相对性原理。债......
·遇到恶意拖欠货款如何处理？
遇到恶意拖欠货款如何处理？以法律手段保护自己债权人权益的方式有下面几种：一、诉前财产保全诉前财产保全就是将对方的账户、房子、车等财产查封......
·离婚后夫妻对外债务由谁承担
离婚后夫妻对外债务由谁承担一、夫妻个人债务范围有哪些1、夫妻一方或双方的婚前债务夫妻共同债务是基于夫妻关系的确立为前提的，如果没有夫妻关系......
·老赖欠钱不还会有哪些限制
老赖欠钱不还会有哪些限制一、老赖欠钱不还会有哪些限制1、限制高消费指令一旦债权人向法院申请限制高消费指令，债务人就不得从事下列行为，否则......
